Ben Cronin zit in zijn laatste jaar en alles gaat hem voor de wind. Hij heeft een geweldige vriendin, Amy, en meer dan waarschijnlijk krijgt hij een zwemstudiebeurs voor de universiteit van Stanford. Zijn leven lijkt bijna perfect. Tot een nieuw aantrekkelijk meisje in de stad komt wonen, Madison Bell. Madison begint Ben te verleiden en ze beleven een passionele one-night stand. Ben voelt zich verschrikkelijk, maar zijn geweten wordt gesust wanneer Madison hem vertelt dat ze alleen maar goede vrienden wilt blijven. Maar blijkbaar heeft ze toch een rare definitie van 'vrienden zijn'. Naarmate haar obsessie voor Ben groeit, valt ook zijn leven steeds meer uit elkaar. Eerst wordt hij uit het zwemteam gezet wegens het gebruik van verboden middelen. Nochtans beweert hij dat hij die nooit heeft ingenomen. Zijn beste vriend wordt dood teruggevonden in het schoolzwembad en alle bewijzen leiden naar Ben. Tenslotte wordt hij beschuldigd van een aanrijding met vluchtmisdrijf waardoor Amy in het ziekenhuis belandt. Ben vermoedt dat Madison achter al deze gebeurtenissen zit. Helemaal alleen begint hij haar verleden te onderzoeken en hij ontdekt enkele duistere geheimen. Ben is ervan overtuigd dat Madison er alles aan zal doen om zijn leven kapot te maken. Hij beslist om voor goed een einde te maken aan haar spelletjes. Cast: Jesse Bradford - Ben Cronin Erika Christensen - Madison Bell Shiri Appleby - Amy Miller Kate Burton - Carla Cronin Clayne Crawford - Josh Jason Ritter - Randy Crew: Director - John Polson Screenplay - Charles Bohl, PhillIp Schneider Producers - John Penotti, Allison LYON Segan, JoE Caracciolo, jR. Co-Producer - Marcy Drogin, Jamie Gordon, Bradley Yonover Executive Producer - Fisher stevens, Tim Williams Director of Photography - Giles Nuttgens Editor - Sarah Flack Production Designer - Kalina Ivanov Casting - Mindy Marin C.S.A, Amanda Harding Original score by - Louis Febre.