In Spider-Man 3 is het Peter Parker (Tobey Maguire) eindelijk gelukt om een evenwicht te vinden tussen zijn liefde voor MJ (Kirsten Dunst) en zijn plichten als superheld. Er is echter een storm op komst. Wanneer zijn pak plotseling pikzwart wordt en zijn krachten toenemen, verandert Peter ook. Zijn donkere, wraakzuchtige kant, die hij uit alle macht onder controle probeerde te houden, komt naar boven. Onder invloed van zijn pak wordt Peter overmoedig en negeert hij de mensen die het meest om hem geven.